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Cómo constituir una filial en España

España es un destino estratégico para muchas empresas internacionales que desean ampliar su presencia en Europa.

Una de las vías más utilizadas para operar en el mercado español es la creación de una filial, una entidad con personalidad jurídica propia pero vinculada a la empresa matriz extranjera.

A continuación, te explicamos de forma sencilla y práctica cómo constituir una filial en España y qué debes tener en cuenta.

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¿Qué es una filial?

La filial es una sociedad mercantil española constituida por una empresa extranjera.

Aunque la matriz controla la participación accionarial, la filial goza de autonomía jurídica y contable.

Esto le permite operar con CIF propio, firmar contratos y tener obligaciones fiscales independientes de su casa matriz.

¿Qué ventajas tiene frente a una sucursal?

Mayor independencia operativa y jurídica
Mejor percepción frente a clientes y proveedores locales
Posibilidad de optar por cualquier forma societaria (la más común es la S.L.)
Posibilidad de acceder a licitaciones y ayudas públicas

Pasos para constituir una filial en España

Certificación del nombre social
Se solicita al Registro Mercantil Central una certificación negativa de denominación para garantizar que el nombre de la nueva sociedad no está registrado.
Apostilla y traducción de documentos
La empresa matriz deberá aportar documentación que acredite su existencia y actividad (estatutos, poderes del representante, etc.). Estos documentos deben estar legalizados o apostillados, y traducidos al español por traductor jurado.
Obtención del NIF provisional
Se solicita a la Agencia Tributaria un NIF provisional para poder operar desde el inicio.
Apertura de cuenta bancaria y desembolso de capital
Se abre una cuenta en una entidad financiera española para ingresar el capital social mínimo (3.000 euros para una S.L., por ejemplo).
Otorgamiento de la escritura pública
Se firma ante notario la escritura de constitución, indicando los datos de los socios, el órgano de administración y el domicilio social.
Inscripción en el Registro Mercantil
Una vez otorgada la escritura, se inscribe la sociedad en el Registro Mercantil de la provincia correspondiente. A partir de ese momento, la filial tiene personalidad jurídica plena.
Obtención del NIF definitivo y alta censal
Tras la inscripción, se tramita el NIF definitivo y se presenta el modelo 036 ante Hacienda para dar de alta la actividad.
Alta en Seguridad Social y obtención de licencias
Según la actividad, será necesario tramitar licencias municipales y dar de alta a trabajadores y centro de trabajo en la Seguridad Social.

Recomendaciones legales

Contar con asesoría jurídica especializada que coordine los trámites con notaría, registro y Hacienda.
Asegurar que los poderes del representante legal estén correctamente otorgados y sean válidos en España.
Verificar si la actividad a desarrollar requiere licencia previa o autorización sectorial.

¿Necesitas constituir una filial en España?

En nuestro despacho ayudamos a empresas extranjeras a establecerse en España de forma segura, rápida y conforme a la normativa. Nos encargamos de todo el proceso, desde el análisis previo hasta la constitución e inicio de la actividad.

Contáctanos y estudiaremos tu caso sin compromiso.

Para cualquier consulta adicional sobre derecho societario, no dudes en ponerte en contacto con nosotros en nuestro teléfono 915 748 139 ó 626 125 436 o por email a madrid@perea-abogados.com

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Estas son las diferencias entre filial y sucursal

Si no conoces las diferencias entre una filial y una sucursal y quieres ampliar tu negocio, en este artículo te explicamos aquellos matices que las diferencian. También podrás saber cómo constituirlas.

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¿QUÉ ES UNA FILIAL?

Una filial es una empresa independiente que está controlada o pertenece en gran parte a otra empresa (la empresa «matriz»).

La filial sigue bajo el control de la empresa matriz, que suele poseer más del 50% de sus acciones.

Las filiales son comunes cuando una empresa quiere diversificar sus actividades o establecerse en otro país con cierta independencia.

Características de la filial

Tiene personalidad jurídica propia. Es una empresa independiente, con su propio NIF, contabilidad, y responsabilidad legal.
Puede realizar actividades distintas a las de la matriz.
Es responsable de sus propios beneficios y pérdidas y tributa por separado.
La matriz toma decisiones importantes sobre la filial, pero esta tiene una gestión y operación diaria más autónoma.

¿Cómo se constituye una filial?

Creación de una nueva empresa: La empresa matriz debe constituir una nueva sociedad en el país o región donde se desea establecer la filial.
Aportación de capital: La matriz aporta el capital necesario para crear la filial y, generalmente, mantiene más del 50% de las acciones.
Registro y formalización: La filial debe registrarse en el Registro Mercantil del país donde opera, obteniendo su propio NIF y cumpliendo con las normativas locales. También necesita presentar estatutos y formalizar la estructura directiva.

Por ejemplo, Walt Disney Pictures es una filial de Walt Disney Studios. O Amazon Web Services es una filial de Amazon.

¿QUÉ ES UNA SUCURSAL?

Una sucursal es una extensión directa de la empresa matriz, sin personalidad jurídica propia. No es una nueva empresa, sino una oficina o centro operativo de la matriz en otra ubicación.

A nivel legal, la sucursal depende completamente de la empresa matriz y comparte su mismo NIF, aunque realiza actividades comerciales de manera local.

Características de una sucursal

No tiene personalidad jurídica independiente, lo que significa que es una extensión directa de la matriz.
Comparte el NIF y las obligaciones fiscales de la empresa matriz.
No puede actuar más allá del objeto social de la matriz.
Los beneficios o pérdidas de la sucursal se reflejan en las cuentas de la matriz.

¿Cómo se constituye una sucursal?

Aprobación de la matriz: La empresa matriz debe decidir abrir una sucursal en otro lugar, generalmente mediante una resolución de su órgano de administración.
Inscripción en el Registro Mercantil: La sucursal debe registrarse en el Registro Mercantil correspondiente a la ubicación donde va a operar.
Obtención del NIF para sucursal extranjera: Si la sucursal se establece en un país distinto, suele necesitar un NIF para operar localmente, aunque tributará como parte de la matriz.

DIFERENCIAS CLAVE ENTRE FILIAL Y SUCURSAL

En resumen, la principal diferencia entre una filial y una sucursal radica en su nivel de independencia y responsabilidad legal.

Una filial es una empresa independiente controlada por la matriz, con su propio NIF, personalidad jurídica y autonomía para asumir sus propias deudas y obligaciones fiscales. Esto le permite operar de manera más libre, diversificar y proteger los activos de la empresa matriz de posibles riesgos financieros.

En cambio, una sucursal es una extensión directa de la matriz, sin personalidad jurídica independiente. Al compartir el NIF y la responsabilidad con la matriz, la sucursal depende por completo de esta y debe limitarse a las actividades de la matriz. Esto implica que cualquier obligación legal o financiera de la sucursal recae directamente en la empresa matriz, lo cual puede suponer un riesgo mayor para esta última.

Por lo que podemos concluir que elegir entre una filial o una sucursal depende de las necesidades y los objetivos de la empresa matriz: una filial ofrece mayor independencia y protección, mientras que una sucursal permite un control directo, pero con una exposición más alta a los riesgos compartidos.

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