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Cómo constituir una filial en España

30 julio 2025

Autor Perea Abogados

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Categorias: Articulos, Asesoría legal, Mercantil

España es un destino estratégico para muchas empresas internacionales que desean ampliar su presencia en Europa.

Una de las vías más utilizadas para operar en el mercado español es la creación de una filial, una entidad con personalidad jurídica propia pero vinculada a la empresa matriz extranjera.

A continuación, te explicamos de forma sencilla y práctica cómo constituir una filial en España y qué debes tener en cuenta.

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¿Qué es una filial?

La filial es una sociedad mercantil española constituida por una empresa extranjera.

Aunque la matriz controla la participación accionarial, la filial goza de autonomía jurídica y contable.

Esto le permite operar con CIF propio, firmar contratos y tener obligaciones fiscales independientes de su casa matriz.

¿Qué ventajas tiene frente a una sucursal?

Mayor independencia operativa y jurídica
Mejor percepción frente a clientes y proveedores locales
Posibilidad de optar por cualquier forma societaria (la más común es la S.L.)
Posibilidad de acceder a licitaciones y ayudas públicas

Pasos para constituir una filial en España

Certificación del nombre social
Se solicita al Registro Mercantil Central una certificación negativa de denominación para garantizar que el nombre de la nueva sociedad no está registrado.
Apostilla y traducción de documentos
La empresa matriz deberá aportar documentación que acredite su existencia y actividad (estatutos, poderes del representante, etc.). Estos documentos deben estar legalizados o apostillados, y traducidos al español por traductor jurado.
Obtención del NIF provisional
Se solicita a la Agencia Tributaria un NIF provisional para poder operar desde el inicio.
Apertura de cuenta bancaria y desembolso de capital
Se abre una cuenta en una entidad financiera española para ingresar el capital social mínimo (3.000 euros para una S.L., por ejemplo).
Otorgamiento de la escritura pública
Se firma ante notario la escritura de constitución, indicando los datos de los socios, el órgano de administración y el domicilio social.
Inscripción en el Registro Mercantil
Una vez otorgada la escritura, se inscribe la sociedad en el Registro Mercantil de la provincia correspondiente. A partir de ese momento, la filial tiene personalidad jurídica plena.
Obtención del NIF definitivo y alta censal
Tras la inscripción, se tramita el NIF definitivo y se presenta el modelo 036 ante Hacienda para dar de alta la actividad.
Alta en Seguridad Social y obtención de licencias
Según la actividad, será necesario tramitar licencias municipales y dar de alta a trabajadores y centro de trabajo en la Seguridad Social.

Recomendaciones legales

Contar con asesoría jurídica especializada que coordine los trámites con notaría, registro y Hacienda.
Asegurar que los poderes del representante legal estén correctamente otorgados y sean válidos en España.
Verificar si la actividad a desarrollar requiere licencia previa o autorización sectorial.

¿Necesitas constituir una filial en España?

En nuestro despacho ayudamos a empresas extranjeras a establecerse en España de forma segura, rápida y conforme a la normativa. Nos encargamos de todo el proceso, desde el análisis previo hasta la constitución e inicio de la actividad.

Contáctanos y estudiaremos tu caso sin compromiso.

Para cualquier consulta adicional sobre derecho societario, no dudes en ponerte en contacto con nosotros en nuestro teléfono 915 748 139 ó 626 125 436 o por email a madrid@perea-abogados.com

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4 pasos para disolver una empresa ante Notario

12 febrero 2025

Autor Perea Abogados

Comentarios: 2 Comentarios

Categorias: Articulos, Asesoría legal, Blog, Mercantil

Estos son los 4 pasos que necesitas saber para disolver una empresa ante Notario.

Pero antes…

Cuando se toma la decisión de cerrar una empresa, ya sea debido a la falta de rentabilidad, la divergencia de intereses entre los socios o cualquier otra razón, es necesario llevar a cabo un procedimiento formal.

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La disolución de una sociedad implica la extinción de su existencia legal, lo cual no sucede de manera automática, sino a través de un proceso reglado que garantiza el cumplimiento de las normativas aplicables.

Realizar este trámite ante un Notario es una práctica habitual, ya que este profesional tiene la facultad de asegurar que los acuerdos se formalicen de manera legal y transparente.

Además, el Notario redacta y otorga la escritura pública de disolución, un documento oficial que certifica y da validez jurídica al acto.

¿Qué implica el proceso?

1.Decisión de los socios

Deben ponerse de acuerdo para disolverla. Se suele decidir mediante Junta General donde se firma un Acta que recoge la decisión.

2.Liquidación de la sociedad

Antes de proceder al cierre, se deben tratar algunos asuntos:

pagar las deudas pendientes
cobrar lo que se le debe a la mercantil
repartir lo que se quede (dinero o bienes) entre los socios según lo acordado en contrato social

3.Disolución ante Notario

Una vez liquidadas todas las cuentas, los socios acuden al Notario para firmar la Escritura pública de disolución.

La Escritura debe incluir:

Los acuerdos societarios
El balance de cuentas finales
Declaración de que no quedan deudas pendientes

4.Inscripción en el Registro Mercantil

El Notario se encarga de remitir la Escritura al Registro Mercantil, dejando constancia oficialmente que la sociedad ya no existe.

Efectuar la disolución de una sociedad ante Notario ese esencial pues:

Asegura que todo el proceso se realiza conforme a la Ley
Garantiza que los socios no asuman responsabilidades posteriores relacionadas con la empresa
El procedimiento se efectúa con total transparencia, efectuando un reparto justo de los bienes entre todos los socios.

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Sociedades inactivas: qué son y cómo funcionan

30 enero 2025

Autor Perea Abogados

Comentarios: No comments

Categorias: Articulos, Asesoría legal, Blog, Fiscalidad, Mercantil

Una sociedad inactiva es una empresa o sociedad que, aunque está registrada legalmente, no está llevando a cabo actividades económicas o comerciales en un momento determinado.

Esto no significa que la sociedad haya desaparecido, sino que simplemente no está funcionando en términos operativos.

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¿Por qué una sociedad puede estar inactiva?

Existen diversas razones por las que una sociedad puede decidir no operar temporalmente.

Algunos de los ejemplos más comunes son:

Pausa estratégica: Los dueños pueden querer suspender las actividades para reorganizarse o replantear su modelo de negocio.
Proyectos detenidos: A veces, una empresa se constituye para desarrollar un proyecto, pero este se retrasa o no llega a ejecutarse.
Protección del nombre comercial: Algunos empresarios crean sociedades solo para proteger un nombre o marca, aunque no las utilicen de inmediato.
Falta de recursos: Puede que la sociedad no tenga capital o personal para operar.
Cierre pendiente: en otros casos, la empresa está en proceso de disolución.

¿Qué sucede cuando una sociedad está inactiva?

Hay varios aspectos importantes a considerar:

Obligaciones fiscales: muchas legislaciones exigen que las sociedades inactivas sigan presentando ciertas declaraciones fiscales (como «sin actividad») y manteniendo sus libros contables actualizados.
Gastos mínimos: Seguir registrada implica costos administrativos mínimos, como tasas de mantenimiento o gastos por el registro mercantil.
Reactivación: En cualquier momento, se puede reactivar la sociedad.

Diferencias entre sociedad inactiva y cerrada

No se puede confundir una sociedad inactiva con una sociedad cerrada o disuelta.

Una sociedad inactiva sigue existiendo legalmente, mientras que la cerrada ya no tiene vida jurídica ni obligaciones.

Obligaciones contables de una sociedad inactiva

Estas son algunas de las obligaciones que tienen:

Según el Código de Comercio, mientras la sociedad esté inscrita en el Registro Mercantil, está obligada a llevar una contabilidad adecuada
También debe seguir presentando las cuentas anuales

Obligaciones fiscales de una sociedad inactiva

Tienen que cumplir con lo siguiente:

Presentación del Impuesto de Sociedades, hasta que la entidad se liquide y se extinga
Hay algunos impuestos como el IVA que no debe presentar al estar inactiva

En resumen, una sociedad inactiva no es más que una pausa en las actividades de una empresa, pero no significa que haya desaparecido.

Comprender su funcionamiento y obligaciones puede ayudarte a gestionar mejor tus recursos y decisiones empresariales.

Si quieres descubrir qué es una sociedad holding y como puedes constituirla, pincha aquí!

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El derecho de información del accionista: ¿en qué consiste?

14 enero 2025

Autor Perea Abogados

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Categorias: Articulos, Asesoría legal, Blog, Mercantil

El derecho de información del accionista es uno de los derechos fundamentales que tienen las personas que poseen acciones en una empresa.

Básicamente, les permite solicitar y recibir información relevante sobre la sociedad, para que puedan tomar decisiones informadas en las juntas generales o sobre los asuntos que les afecten como propietarios.

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¿Por qué es importante?

Este derecho asegura la transparencia y evita que los accionistas se sientan en desventaja frente a otros, especialmente en temas importantes como:

el estado financiero de la empresa
decisiones estratégicas
cualquier cuestión que impacte su inversión

¿Qué incluye?

La Ley de Sociedades de Capital establece que el derecho de información del accionista puede ejercerse en diferentes momentos y de las siguientes maneras:

a) Antes de la Junta General

Los accionistas tienen derecho a solicitar información sobre los asuntos incluidos en el orden del día de la junta.
La sociedad está obligada a responder antes de la celebración de la junta o, en algunos casos, durante esta.
En sociedades cotizadas, la documentación relacionada con la junta (cuentas anuales, informes, propuestas de acuerdos, etc.) debe estar disponible de forma anticipada, generalmente a través de la web corporativa.

b) Durante la Junta General

Los accionistas pueden hacer preguntas sobre los puntos tratados en la reunión.
Los administradores están obligados a responder, salvo que hacerlo pueda perjudicar los intereses de la sociedad o sea información confidencial.

c) Acceso a libros y documentos

S.L.: los socios con al menos un 5% del capital social pueden examinar directamente la contabilidad y otros documentos de la empresa.
S.A.: este derecho suele estar más limitado, y se ejerce principalmente mediante las peticiones formales de información en las juntas.

Límites del derecho de información

Aunque es un derecho importante, la LSC establece ciertas limitaciones:

Ejercicio adecuado: En casos de abuso de este derecho, el accionista podría ser sancionado o su solicitud rechazada.
Protección de secretos empresariales: Los administradores pueden denegar información si divulgarla afecta los intereses estratégicos de la empresa.
Proporcionalidad: Las solicitudes de información deben ser razonables y estar relacionadas con los asuntos de la sociedad.

¿Qué sucede si la sociedad niega información injustificadamente?

En las sociedades cotizadas (aquellas que operan en bolsa), la regulación es más estricta para proteger a los inversores minoritarios y garantizar la transparencia en la gestión empresarial.

Estas sociedades están obligadas a publicar información financiera de manera periódica, incluyendo datos relevantes sobre su situación económica, resultados trimestrales o anuales y cualquier hecho significativo que pueda influir en el valor de las acciones.

Este nivel de detalle asegura que todos los accionistas, independientemente de la cantidad de acciones que posean, puedan acceder a la información necesaria para tomar decisiones fundamentadas sobre su inversión.

Para facilitar este acceso, la difusión de dicha información debe realizarse a través de canales oficiales previamente establecidos, como la página web corporativa o los comunicados a los organismos reguladores del mercado.

Si una sociedad se niega a proporcionar información sin justificación válida, los accionistas pueden recurrir a instancias legales para hacer valer este derecho. En casos graves, la falta de transparencia puede derivar en sanciones para la empresa o sus administradores.

En resumen, este derecho es una herramienta clave para que los accionistas puedan proteger sus intereses y participar activamente en la vida de la empresa. Entenderlo y ejercerlo adecuadamente es fundamental para garantizar una gestión empresarial transparente y justa.

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La fusión de empresas: qué es y cómo se hace

2 diciembre 2024

Autor Perea Abogados

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Categorias: Articulos, Asesoría legal, Blog, Mercantil

La fusión de empresas es un proceso mediante el cual dos o más empresas deciden unirse para formar una sola entidad, combinando sus recursos, activos, operaciones y personal en una nueva estructura.

Esta unión se realiza para lograr objetivos como expandir el mercado, reducir costos, mejorar la eficiencia o acceder a nuevas tecnologías.

La fusión es una estrategia de crecimiento que puede dar a las empresas participantes una ventaja competitiva al aprovechar las fortalezas de cada una en una única entidad.

Existen varios tipos de fusiones, y el proceso varía según el tipo de acuerdo que se establezca.

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Los tipos más comunes son:

Fusión por absorción: Una empresa absorbe a otra, integrando todos sus activos y pasivos en su estructura. La empresa absorbida deja de existir como entidad independiente.
Fusión por creación de una nueva sociedad: Ambas empresas deciden desaparecer como entidades individuales para crear una nueva sociedad que las represente a ambas.

¿Cómo se efectúa una fusión de empresas?

La fusión de empresas es un proceso complejo que requiere un análisis y planificación detallados para asegurar que ambas partes obtengan beneficios y cumplan con los requisitos legales:

A) Evaluación y acuerdo inicial

Antes de fusionarse, ambas empresas deben realizar un análisis detallado sobre el valor, los activos, los pasivos y el potencial de crecimiento de cada una.

En esta etapa, se evalúan tanto los beneficios como los riesgos de la fusión y se plantean objetivos específicos.

Si ambas partes están de acuerdo en los términos básicos, se firma un acuerdo de intenciones, donde se establece el compromiso de continuar con el proceso.

B) Auditoría y due diligence

A continuación, se realiza una auditoría exhaustiva de cada empresa, conocida como due diligence.

Este análisis permite a ambas partes conocer a fondo la situación financiera, legal y operativa de la otra empresa, garantizando que no haya sorpresas ocultas.

La due diligence incluye la revisión de contratos, deudas, activos, recursos humanos, y posibles litigios.

C) Plan de fusión

Una vez finalizada la due diligence, se elabora un plan de fusión, que detalla el proceso de integración de las dos empresas, el reparto de acciones en la nueva sociedad, los objetivos de la fusión y la estructura organizativa futura.

Este plan debe ser aprobado por los accionistas de ambas empresas, ya que ellos también se verán impactados por la nueva entidad.

D) Aprobación por parte de las juntas de accionistas

Para formalizar la fusión, el plan debe ser sometido a votación en las juntas de accionistas de cada empresa.

En España, esta aprobación es obligatoria y debe realizarse con una mayoría específica, definida en los estatutos sociales de cada empresa.

La fusión sólo puede continuar si obtiene el visto bueno de los accionistas.

E) Registro y cumplimiento legal

La fusión debe cumplir con las normativas legales vigentes.

Para oficializar el acuerdo, el plan de fusión debe inscribirse en el Registro Mercantil y cumplir con todos los requisitos legales, como la publicación del proyecto en el Boletín Oficial del Registro Mercantil (BORME) para que los acreedores tengan la oportunidad de revisar la fusión.

En esta etapa, los acreedores también pueden ejercer su derecho a oponerse si consideran que la fusión podría afectar sus intereses.

F) Integración operativa

Una vez finalizada la fase legal, comienza la integración operativa. Este paso es crucial para alinear los procesos, la cultura corporativa y las operaciones de ambas empresas.

La integración puede tomar tiempo y requiere un trabajo coordinado en áreas como recursos humanos, finanzas, tecnología, y comunicación.

El objetivo es garantizar que ambas empresas operen como una sola y maximicen las sinergias, es decir, los beneficios mutuos de esta unión.

La fusión de empresas es una poderosa estrategia de crecimiento que permite a las organizaciones expandirse, reducir costos y aumentar su competitividad al unir fuerzas. Al fusionarse, las empresas pueden aprovechar sus fortalezas combinadas, alcanzar nuevos mercados y optimizar sus recursos.

Sin embargo, esta integración no es sencilla: requiere un proceso bien estructurado que incluya auditorías detalladas, planificación operativa y un esfuerzo consciente para alinear culturas y objetivos.

Cuando se gestiona de forma eficaz, una fusión puede crear una entidad más sólida, con mejor capacidad para adaptarse a los cambios del mercado y enfrentar la competencia.

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