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4 pasos para disolver una empresa ante Notario

12 febrero 2025

Autor Perea Abogados

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Categorias: Articulos, Asesoría legal, Blog, Mercantil

Estos son los 4 pasos que necesitas saber para disolver una empresa ante Notario.

Pero antes…

Cuando se toma la decisión de cerrar una empresa, ya sea debido a la falta de rentabilidad, la divergencia de intereses entre los socios o cualquier otra razón, es necesario llevar a cabo un procedimiento formal.

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La disolución de una sociedad implica la extinción de su existencia legal, lo cual no sucede de manera automática, sino a través de un proceso reglado que garantiza el cumplimiento de las normativas aplicables.

Realizar este trámite ante un Notario es una práctica habitual, ya que este profesional tiene la facultad de asegurar que los acuerdos se formalicen de manera legal y transparente.

Además, el Notario redacta y otorga la escritura pública de disolución, un documento oficial que certifica y da validez jurídica al acto.

¿Qué implica el proceso?

1.Decisión de los socios

Deben ponerse de acuerdo para disolverla. Se suele decidir mediante Junta General donde se firma un Acta que recoge la decisión.

2.Liquidación de la sociedad

Antes de proceder al cierre, se deben tratar algunos asuntos:

pagar las deudas pendientes
cobrar lo que se le debe a la mercantil
repartir lo que se quede (dinero o bienes) entre los socios según lo acordado en contrato social

3.Disolución ante Notario

Una vez liquidadas todas las cuentas, los socios acuden al Notario para firmar la Escritura pública de disolución.

La Escritura debe incluir:

Los acuerdos societarios
El balance de cuentas finales
Declaración de que no quedan deudas pendientes

4.Inscripción en el Registro Mercantil

El Notario se encarga de remitir la Escritura al Registro Mercantil, dejando constancia oficialmente que la sociedad ya no existe.

Efectuar la disolución de una sociedad ante Notario ese esencial pues:

Asegura que todo el proceso se realiza conforme a la Ley
Garantiza que los socios no asuman responsabilidades posteriores relacionadas con la empresa
El procedimiento se efectúa con total transparencia, efectuando un reparto justo de los bienes entre todos los socios.

Para cualquier consulta adicional sobre derecho societario, no dudes en ponerte en contacto con nosotros en nuestro teléfono 915 748 139 ó 626 125 436 o por email a madrid@perea-abogados.com

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Sociedades inactivas: qué son y cómo funcionan

30 enero 2025

Autor Perea Abogados

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Una sociedad inactiva es una empresa o sociedad que, aunque está registrada legalmente, no está llevando a cabo actividades económicas o comerciales en un momento determinado.

Esto no significa que la sociedad haya desaparecido, sino que simplemente no está funcionando en términos operativos.

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¿Por qué una sociedad puede estar inactiva?

Existen diversas razones por las que una sociedad puede decidir no operar temporalmente.

Algunos de los ejemplos más comunes son:

Pausa estratégica: Los dueños pueden querer suspender las actividades para reorganizarse o replantear su modelo de negocio.
Proyectos detenidos: A veces, una empresa se constituye para desarrollar un proyecto, pero este se retrasa o no llega a ejecutarse.
Protección del nombre comercial: Algunos empresarios crean sociedades solo para proteger un nombre o marca, aunque no las utilicen de inmediato.
Falta de recursos: Puede que la sociedad no tenga capital o personal para operar.
Cierre pendiente: en otros casos, la empresa está en proceso de disolución.

¿Qué sucede cuando una sociedad está inactiva?

Hay varios aspectos importantes a considerar:

Obligaciones fiscales: muchas legislaciones exigen que las sociedades inactivas sigan presentando ciertas declaraciones fiscales (como «sin actividad») y manteniendo sus libros contables actualizados.
Gastos mínimos: Seguir registrada implica costos administrativos mínimos, como tasas de mantenimiento o gastos por el registro mercantil.
Reactivación: En cualquier momento, se puede reactivar la sociedad.

Diferencias entre sociedad inactiva y cerrada

No se puede confundir una sociedad inactiva con una sociedad cerrada o disuelta.

Una sociedad inactiva sigue existiendo legalmente, mientras que la cerrada ya no tiene vida jurídica ni obligaciones.

Obligaciones contables de una sociedad inactiva

Estas son algunas de las obligaciones que tienen:

Según el Código de Comercio, mientras la sociedad esté inscrita en el Registro Mercantil, está obligada a llevar una contabilidad adecuada
También debe seguir presentando las cuentas anuales

Obligaciones fiscales de una sociedad inactiva

Tienen que cumplir con lo siguiente:

Presentación del Impuesto de Sociedades, hasta que la entidad se liquide y se extinga
Hay algunos impuestos como el IVA que no debe presentar al estar inactiva

En resumen, una sociedad inactiva no es más que una pausa en las actividades de una empresa, pero no significa que haya desaparecido.

Comprender su funcionamiento y obligaciones puede ayudarte a gestionar mejor tus recursos y decisiones empresariales.

Si quieres descubrir qué es una sociedad holding y como puedes constituirla, pincha aquí!

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El derecho de información del accionista: ¿en qué consiste?

14 enero 2025

Autor Perea Abogados

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El derecho de información del accionista es uno de los derechos fundamentales que tienen las personas que poseen acciones en una empresa.

Básicamente, les permite solicitar y recibir información relevante sobre la sociedad, para que puedan tomar decisiones informadas en las juntas generales o sobre los asuntos que les afecten como propietarios.

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¿Por qué es importante?

Este derecho asegura la transparencia y evita que los accionistas se sientan en desventaja frente a otros, especialmente en temas importantes como:

el estado financiero de la empresa
decisiones estratégicas
cualquier cuestión que impacte su inversión

¿Qué incluye?

La Ley de Sociedades de Capital establece que el derecho de información del accionista puede ejercerse en diferentes momentos y de las siguientes maneras:

a) Antes de la Junta General

Los accionistas tienen derecho a solicitar información sobre los asuntos incluidos en el orden del día de la junta.
La sociedad está obligada a responder antes de la celebración de la junta o, en algunos casos, durante esta.
En sociedades cotizadas, la documentación relacionada con la junta (cuentas anuales, informes, propuestas de acuerdos, etc.) debe estar disponible de forma anticipada, generalmente a través de la web corporativa.

b) Durante la Junta General

Los accionistas pueden hacer preguntas sobre los puntos tratados en la reunión.
Los administradores están obligados a responder, salvo que hacerlo pueda perjudicar los intereses de la sociedad o sea información confidencial.

c) Acceso a libros y documentos

S.L.: los socios con al menos un 5% del capital social pueden examinar directamente la contabilidad y otros documentos de la empresa.
S.A.: este derecho suele estar más limitado, y se ejerce principalmente mediante las peticiones formales de información en las juntas.

Límites del derecho de información

Aunque es un derecho importante, la LSC establece ciertas limitaciones:

Ejercicio adecuado: En casos de abuso de este derecho, el accionista podría ser sancionado o su solicitud rechazada.
Protección de secretos empresariales: Los administradores pueden denegar información si divulgarla afecta los intereses estratégicos de la empresa.
Proporcionalidad: Las solicitudes de información deben ser razonables y estar relacionadas con los asuntos de la sociedad.

¿Qué sucede si la sociedad niega información injustificadamente?

En las sociedades cotizadas (aquellas que operan en bolsa), la regulación es más estricta para proteger a los inversores minoritarios y garantizar la transparencia en la gestión empresarial.

Estas sociedades están obligadas a publicar información financiera de manera periódica, incluyendo datos relevantes sobre su situación económica, resultados trimestrales o anuales y cualquier hecho significativo que pueda influir en el valor de las acciones.

Este nivel de detalle asegura que todos los accionistas, independientemente de la cantidad de acciones que posean, puedan acceder a la información necesaria para tomar decisiones fundamentadas sobre su inversión.

Para facilitar este acceso, la difusión de dicha información debe realizarse a través de canales oficiales previamente establecidos, como la página web corporativa o los comunicados a los organismos reguladores del mercado.

Si una sociedad se niega a proporcionar información sin justificación válida, los accionistas pueden recurrir a instancias legales para hacer valer este derecho. En casos graves, la falta de transparencia puede derivar en sanciones para la empresa o sus administradores.

En resumen, este derecho es una herramienta clave para que los accionistas puedan proteger sus intereses y participar activamente en la vida de la empresa. Entenderlo y ejercerlo adecuadamente es fundamental para garantizar una gestión empresarial transparente y justa.

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Así se disuelve una sociedad

2 enero 2025

Autor Perea Abogados

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La disolución es la primera fase del proceso de cierre de una empresa.

Cuando se disuelve, la sociedad deja de operar, pero aún debe pasar por la liquidación, un proceso en el que se cancelan las deudas, se distribuyen los activos entre los socios y se cierran los compromisos pendientes.

Una vez completado este proceso, se inscribe la extinción en el Registro Mercantil y la sociedad desaparece definitivamente.

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¿Cuándo se debe disolver una sociedad?

La Ley establece varias causas para disolver una sociedad:

Fin del plazo de duración de la sociedad (si estaba establecido en los estatutos).
Si la sociedad se constituyó para un proyecto específico y este ya se completó.
Si el consejo de administración no puede tomar decisiones por falta de acuerdo entre los socios.
Cuando el patrimonio neto queda por debajo de la mitad del capital social.
Si ya no se puede cumplir la actividad para la cual se creó la empresa.
Si los socios deciden por mayoría (o según lo establecido en los estatutos) disolver la sociedad.

¿Qué pasos se deben seguir para disolver una sociedad?

Convocatoria de Junta General y acuerdo de disolución

La disolución de una sociedad debe ser acordada en una Junta General de socios. Para esto, el administrador debe convocar la junta y proponer la disolución como uno de los puntos a tratar.

La decisión se toma por mayoría (según los estatutos), y debe quedar reflejada en un acta notarial.

Nombramiento del liquidador

Una vez acordada la disolución, se nombra a uno o varios liquidadores, quienes se encargarán de la liquidación de la empresa.

El liquidador toma el control de la sociedad, reemplazando a los administradores, y asume la responsabilidad de los siguientes pasos.

Proceso de liquidación

La liquidación consiste en vender los activos, pagar las deudas y distribuir el capital restante entre los socios, se divide en:

Inventario y balance. El liquidador hace un inventario de todos los activos y pasivos, y elabora un balance inicial de liquidación.
Pago de deudas. Se utiliza el patrimonio de la sociedad para liquidar todas las deudas pendientes con empleados, acreedores, Hacienda, y Seguridad Social.
Distribución del remanente. Una vez pagadas todas las obligaciones, si queda algún patrimonio, se distribuye entre los socios según su participación en la sociedad.

Inscripción de la disolución en el Registro Mercantil

El liquidador debe presentar la escritura de disolución ante el Registro Mercantil para inscribir formalmente la disolución y dejar constancia de la liquidación realizada.

Este documento incluye el acta de la junta de disolución, el nombramiento de liquidadores, y la certificación de liquidación.

Baja fiscal y en la Seguridad Social

Una vez inscrita la disolución, es necesario dar de baja a la sociedad, por un lado en la Agencia Tributaria (Hacienda), para cancelar todas las obligaciones fiscales, y por otro, en la Seguridad Social, para dar de baja a los trabajadores y cancelar cualquier otra obligación.

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Estas son las diferencias entre filial y sucursal

20 diciembre 2024

Autor Perea Abogados

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Si no conoces las diferencias entre una filial y una sucursal y quieres ampliar tu negocio, en este artículo te explicamos aquellos matices que las diferencian. También podrás saber cómo constituirlas.

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¿QUÉ ES UNA FILIAL?

Una filial es una empresa independiente que está controlada o pertenece en gran parte a otra empresa (la empresa «matriz»).

La filial sigue bajo el control de la empresa matriz, que suele poseer más del 50% de sus acciones.

Las filiales son comunes cuando una empresa quiere diversificar sus actividades o establecerse en otro país con cierta independencia.

Características de la filial

Tiene personalidad jurídica propia. Es una empresa independiente, con su propio NIF, contabilidad, y responsabilidad legal.
Puede realizar actividades distintas a las de la matriz.
Es responsable de sus propios beneficios y pérdidas y tributa por separado.
La matriz toma decisiones importantes sobre la filial, pero esta tiene una gestión y operación diaria más autónoma.

¿Cómo se constituye una filial?

Creación de una nueva empresa: La empresa matriz debe constituir una nueva sociedad en el país o región donde se desea establecer la filial.
Aportación de capital: La matriz aporta el capital necesario para crear la filial y, generalmente, mantiene más del 50% de las acciones.
Registro y formalización: La filial debe registrarse en el Registro Mercantil del país donde opera, obteniendo su propio NIF y cumpliendo con las normativas locales. También necesita presentar estatutos y formalizar la estructura directiva.

Por ejemplo, Walt Disney Pictures es una filial de Walt Disney Studios. O Amazon Web Services es una filial de Amazon.

¿QUÉ ES UNA SUCURSAL?

Una sucursal es una extensión directa de la empresa matriz, sin personalidad jurídica propia. No es una nueva empresa, sino una oficina o centro operativo de la matriz en otra ubicación.

A nivel legal, la sucursal depende completamente de la empresa matriz y comparte su mismo NIF, aunque realiza actividades comerciales de manera local.

Características de una sucursal

No tiene personalidad jurídica independiente, lo que significa que es una extensión directa de la matriz.
Comparte el NIF y las obligaciones fiscales de la empresa matriz.
No puede actuar más allá del objeto social de la matriz.
Los beneficios o pérdidas de la sucursal se reflejan en las cuentas de la matriz.

¿Cómo se constituye una sucursal?

Aprobación de la matriz: La empresa matriz debe decidir abrir una sucursal en otro lugar, generalmente mediante una resolución de su órgano de administración.
Inscripción en el Registro Mercantil: La sucursal debe registrarse en el Registro Mercantil correspondiente a la ubicación donde va a operar.
Obtención del NIF para sucursal extranjera: Si la sucursal se establece en un país distinto, suele necesitar un NIF para operar localmente, aunque tributará como parte de la matriz.

DIFERENCIAS CLAVE ENTRE FILIAL Y SUCURSAL

En resumen, la principal diferencia entre una filial y una sucursal radica en su nivel de independencia y responsabilidad legal.

Una filial es una empresa independiente controlada por la matriz, con su propio NIF, personalidad jurídica y autonomía para asumir sus propias deudas y obligaciones fiscales. Esto le permite operar de manera más libre, diversificar y proteger los activos de la empresa matriz de posibles riesgos financieros.

En cambio, una sucursal es una extensión directa de la matriz, sin personalidad jurídica independiente. Al compartir el NIF y la responsabilidad con la matriz, la sucursal depende por completo de esta y debe limitarse a las actividades de la matriz. Esto implica que cualquier obligación legal o financiera de la sucursal recae directamente en la empresa matriz, lo cual puede suponer un riesgo mayor para esta última.

Por lo que podemos concluir que elegir entre una filial o una sucursal depende de las necesidades y los objetivos de la empresa matriz: una filial ofrece mayor independencia y protección, mientras que una sucursal permite un control directo, pero con una exposición más alta a los riesgos compartidos.

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