La disolución es la primera fase del proceso de cierre de una empresa.
Cuando se disuelve, la sociedad deja de operar, pero aún debe pasar por la liquidación, un proceso en el que se cancelan las deudas, se distribuyen los activos entre los socios y se cierran los compromisos pendientes.
Una vez completado este proceso, se inscribe la extinción en el Registro Mercantil y la sociedad desaparece definitivamente.
¿Cuándo se debe disolver una sociedad?
La Ley establece varias causas para disolver una sociedad:
- Fin del plazo de duración de la sociedad (si estaba establecido en los estatutos).
- Si la sociedad se constituyó para un proyecto específico y este ya se completó.
- Si el consejo de administración no puede tomar decisiones por falta de acuerdo entre los socios.
- Cuando el patrimonio neto queda por debajo de la mitad del capital social.
- Si ya no se puede cumplir la actividad para la cual se creó la empresa.
- Si los socios deciden por mayoría (o según lo establecido en los estatutos) disolver la sociedad.
¿Qué pasos se deben seguir para disolver una sociedad?
- Convocatoria de Junta General y acuerdo de disolución
La disolución de una sociedad debe ser acordada en una Junta General de socios. Para esto, el administrador debe convocar la junta y proponer la disolución como uno de los puntos a tratar.
La decisión se toma por mayoría (según los estatutos), y debe quedar reflejada en un acta notarial.
- Nombramiento del liquidador
Una vez acordada la disolución, se nombra a uno o varios liquidadores, quienes se encargarán de la liquidación de la empresa.
El liquidador toma el control de la sociedad, reemplazando a los administradores, y asume la responsabilidad de los siguientes pasos.
- Proceso de liquidación
La liquidación consiste en vender los activos, pagar las deudas y distribuir el capital restante entre los socios, se divide en:
- Inventario y balance. El liquidador hace un inventario de todos los activos y pasivos, y elabora un balance inicial de liquidación.
- Pago de deudas. Se utiliza el patrimonio de la sociedad para liquidar todas las deudas pendientes con empleados, acreedores, Hacienda, y Seguridad Social.
- Distribución del remanente. Una vez pagadas todas las obligaciones, si queda algún patrimonio, se distribuye entre los socios según su participación en la sociedad.
- Inscripción de la disolución en el Registro Mercantil
El liquidador debe presentar la escritura de disolución ante el Registro Mercantil para inscribir formalmente la disolución y dejar constancia de la liquidación realizada.
Este documento incluye el acta de la junta de disolución, el nombramiento de liquidadores, y la certificación de liquidación.
- Baja fiscal y en la Seguridad Social
Una vez inscrita la disolución, es necesario dar de baja a la sociedad, por un lado en la Agencia Tributaria (Hacienda), para cancelar todas las obligaciones fiscales, y por otro, en la Seguridad Social, para dar de baja a los trabajadores y cancelar cualquier otra obligación.
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