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Si no conoces las diferencias entre una filial y una sucursal y quieres ampliar tu negocio, en este artículo te explicamos aquellos matices que las diferencian. También podrás saber cómo constituirlas.

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¿QUÉ ES UNA FILIAL?

Una filial es una empresa independiente que está controlada o pertenece en gran parte a otra empresa (la empresa «matriz»).

La filial sigue bajo el control de la empresa matriz, que suele poseer más del 50% de sus acciones.

Las filiales son comunes cuando una empresa quiere diversificar sus actividades o establecerse en otro país con cierta independencia.

Características de la filial

Tiene personalidad jurídica propia. Es una empresa independiente, con su propio NIF, contabilidad, y responsabilidad legal.
Puede realizar actividades distintas a las de la matriz.
Es responsable de sus propios beneficios y pérdidas y tributa por separado.
La matriz toma decisiones importantes sobre la filial, pero esta tiene una gestión y operación diaria más autónoma.

¿Cómo se constituye una filial?

Creación de una nueva empresa: La empresa matriz debe constituir una nueva sociedad en el país o región donde se desea establecer la filial.
Aportación de capital: La matriz aporta el capital necesario para crear la filial y, generalmente, mantiene más del 50% de las acciones.
Registro y formalización: La filial debe registrarse en el Registro Mercantil del país donde opera, obteniendo su propio NIF y cumpliendo con las normativas locales. También necesita presentar estatutos y formalizar la estructura directiva.

Por ejemplo, Walt Disney Pictures es una filial de Walt Disney Studios. O Amazon Web Services es una filial de Amazon.

¿QUÉ ES UNA SUCURSAL?

Una sucursal es una extensión directa de la empresa matriz, sin personalidad jurídica propia. No es una nueva empresa, sino una oficina o centro operativo de la matriz en otra ubicación.

A nivel legal, la sucursal depende completamente de la empresa matriz y comparte su mismo NIF, aunque realiza actividades comerciales de manera local.

Características de una sucursal

No tiene personalidad jurídica independiente, lo que significa que es una extensión directa de la matriz.
Comparte el NIF y las obligaciones fiscales de la empresa matriz.
No puede actuar más allá del objeto social de la matriz.
Los beneficios o pérdidas de la sucursal se reflejan en las cuentas de la matriz.

¿Cómo se constituye una sucursal?

Aprobación de la matriz: La empresa matriz debe decidir abrir una sucursal en otro lugar, generalmente mediante una resolución de su órgano de administración.
Inscripción en el Registro Mercantil: La sucursal debe registrarse en el Registro Mercantil correspondiente a la ubicación donde va a operar.
Obtención del NIF para sucursal extranjera: Si la sucursal se establece en un país distinto, suele necesitar un NIF para operar localmente, aunque tributará como parte de la matriz.

DIFERENCIAS CLAVE ENTRE FILIAL Y SUCURSAL

En resumen, la principal diferencia entre una filial y una sucursal radica en su nivel de independencia y responsabilidad legal.

Una filial es una empresa independiente controlada por la matriz, con su propio NIF, personalidad jurídica y autonomía para asumir sus propias deudas y obligaciones fiscales. Esto le permite operar de manera más libre, diversificar y proteger los activos de la empresa matriz de posibles riesgos financieros.

En cambio, una sucursal es una extensión directa de la matriz, sin personalidad jurídica independiente. Al compartir el NIF y la responsabilidad con la matriz, la sucursal depende por completo de esta y debe limitarse a las actividades de la matriz. Esto implica que cualquier obligación legal o financiera de la sucursal recae directamente en la empresa matriz, lo cual puede suponer un riesgo mayor para esta última.

Por lo que podemos concluir que elegir entre una filial o una sucursal depende de las necesidades y los objetivos de la empresa matriz: una filial ofrece mayor independencia y protección, mientras que una sucursal permite un control directo, pero con una exposición más alta a los riesgos compartidos.

Para cualquier consulta adicional sobre sociedades, no dudes en ponerte en contacto con nosotros en nuestro teléfono 915 748 139 ó 626 125 436 o por email a madrid@perea-abogados.com

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La ampliación de capital es un proceso que utilizan las empresas para incrementar su capital social.

Significa que la empresa busca obtener más dinero para financiar sus operaciones, invertir en nuevos proyectos o mejorar su situación financiera.

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¿Por qué se realiza una ampliación de capital?

Por distintas circunstancias, a decir:

Necesidades de financiamiento. Para que la empresa crezca o invierta en nuevas oportunidades.
Mejora de solvencia. La empresa fortalece su balance y mejora su capacidad para enfrentar deudas.
Expansión. Para abrir nuevas sucursales o lanzar nuevos productos, necesita mayores recursos.
Adquisición de otras empresas. Para comprar o fusionarse con otra entidad.

Procedimiento para efectuar el aumento de capital social

Para que la ampliación de capital se pueda llevar a cabo, según nuestra Ley de Sociedades de Capital, el aumento debe aprobarse en Junta General con unos requisitos, que son:

Los socios autores deben redactar íntegramente el aumento de capital que proponen
En las S.L., se debe aprobar por mayoría legal reforzada (por ejemplo, si una empresa tiene 50 participaciones y cada una de ellas se corresponde a un voto, podrán aprobar el aumento con 26 votos a favor)
Para las S.A., se aprobará:
- En primera convocatoria, debe existir mayoría absoluta.
- En segunda convocatoria, se puede aprobar con mayoría de 2/3.
Se deben modificar los estatutos de la empresa.
Hay que elevar a escritura pública el aumento acordado

Se puede aumentar el capital a través de:

creación o emisión de nuevas participaciones o acciones
elevación del valor nominal de las ya existentes

Tipos de ampliación de capital

A) Con aportaciones dinerarias

Los accionistas pueden aportar dinero adicional a cambio de nuevas acciones. Se produce una creación o emisión de nuevas participaciones o acciones.

En las S.A., se deberá haber desembolsado la totalidad del capital previamente al aumento de las acciones.

B) Con aportaciones no dinerarias

Los accionistas pueden aportar bienes, como propiedades o maquinaria, que la empresa puede utilizar.

C) Compensación de créditos

Se deben cumplir unas características:

En las S.L., los créditos deben ser líquidos y exigibles en su totalidad
Para las S.A., basta con que el 25% de los créditos compensables sean líquidos, vencidos y exigibles. Los restantes deben tener un vencimiento no superior a 5 años.

Lo que se busca es convertir las deudas de una empresa en acciones de la misma entidad.

Ventajas del aumento de capital

A) Acceso a más recursos

Esto permite a la empresa financiar proyectos importantes sin la necesidad de endeudarse.

Al emitir nuevas acciones, la empresa no depende de préstamos o créditos bancarios, lo que puede resultar más económico a largo plazo y evitar la carga de intereses.

Con estos recursos adicionales, la empresa puede invertir en nuevas oportunidades de crecimiento, como la expansión de sus operaciones, el desarrollo de nuevos productos o la modernización de sus instalaciones.

B) Fortalecimiento financiero

Al incrementar su capital social, la empresa mejora su solvencia y estabilidad financiera, factores clave para enfrentar situaciones económicas complicadas o cumplir con obligaciones a largo plazo.

Este fortalecimiento también puede mejorar la imagen y la credibilidad de la empresa frente a inversores y acreedores, ya que demuestra que tiene un respaldo financiero sólido.

La ampliación de capital es una herramienta poderosa para las empresas que buscan crecer, fortalecer su posición en el mercado y adaptarse a nuevas oportunidades.

Aunque existen desventajas como la dilución de acciones y los costos asociados, los beneficios que aporta suelen superar estos inconvenientes, especialmente cuando la ampliación de capital se planifica y ejecuta de manera estratégica.

Al aumentar su capital social, una empresa puede no sólo acceder a los recursos necesarios para desarrollarse, sino también mejorar su estabilidad financiera, lo que le permite afrontar nuevos desafíos y consolidar su futuro en el mercado.

Para cualquier consulta adicional sobre derecho societario, no dudes en ponerte en contacto con nosotros en nuestro teléfono 915 748 139 ó 626 125 436 o por email a madrid@perea-abogados.com